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Canadian Pacific Railway Ltd. (CP) acquerra Kansas City Southern (KCS) dans le cadre d'une transaction en espèces et en actions d'une valeur de 29 milliards de dollars américains, les deux chemins de fer de classe I ont été annoncés au début du 21 mars. L'entité fusionnée sera dénommée Canadian Pacific Kansas City (CPKC) .
CP et KCS ont décrit les 29 milliards de dollars américains comme une «valeur d'entreprise» qui comprend la prise en charge de 3,8 milliards de dollars d'encours de la dette de KCS. La transaction, qui a le soutien unanime des deux conseils d'administration, valorise KCS à 275 $ par action, soit une prime de 23%, sur la base des cours de clôture du CP et de KCS le 19 mars 2021 (et 270 $ par action, soit 26% prime, sur la base des prix moyens pondérés en volume (VWAP) respectifs CP et KCS sur 30 jours.
Les deux sociétés ont informé officieusement le US Surface Transportation Board (STB) de l'accord le samedi soir 20 mars. Le STB devra approuver la transaction. Si elle est approuvée, la fusion sera la première transaction de classe I de ce type depuis la fin des années 1990, lorsque Norfolk Southern et CSX ont acquis respectivement 58% et 42% de Conrail.
Le STB, de par sa loi, aura 16 mois pour rendre une décision une fois la demande officiellement déposée. En vertu de 49 USC 11325, qui régit la fusion de deux classes I: 1) La demande est déposée. 2) Dans les 30 jours, STB accepte la demande et émet un avis de la même chose (ou rejette la demande). 3) Une audience de présentation des preuves doit être conclue dans un délai d'un an à compter de l'avis d'acceptation de la demande. 4) Le STB a 90 jours à compter de la clôture du dossier de preuve pour rendre sa décision.
Le CP créera une fiducie de vote indépendante pour acquérir les actions de KCS. Ancien président et chef de la direction de KCS Dave Starling, Railway Age’s2012 Railroader of the Year, a été nommé fiduciaire. Après l'approbation de la transaction par les actionnaires et la satisfaction des conditions de clôture habituelles, le CP acquerra des actions de KCS et les placera dans la fiducie de vote. Cette étape devrait actuellement être achevée au cours du second semestre de 2021. À la suite de la clôture en une fiducie avec droit de vote, les actionnaires ordinaires de KCS recevront 0,489 action CP et 90 $ en espèces pour chaque action ordinaire de KCS détenue. On s'attend à ce que les actionnaires ordinaires de KCS détiennent 25% des actions ordinaires en circulation du CP, «offrant la possibilité de participer à la hausse des opportunités de croissance des deux sociétés. Après l'approbation finale du STB, les actionnaires de KCS participeront en outre à la réalisation des synergies résultant du regroupement. »
De l'ouest, le CP se connecte directement avec KCS. De l'est, le CP doit opérer au-dessus de Norfolk Southern en passant par le centre du Michigan via des droits de voie limités vers Chicago, puis sur la filiale de ligne d'intérêt local DM & E-South.
Pour financer la contrepartie en actions de la fusion, le CP émettra 44,5 millions de nouvelles actions. La partie en espèces sera financée par une combinaison de liquidités et de levée de dette d'environ 8,6 milliards de dollars, pour laquelle un financement a été engagé. Dans le cadre de la fusion, CP assumera environ 3,8 milliards de dollars de l'encours de la dette de KCS. À la suite de la conclusion de la fiducie, le CP prévoit que son encours de dette sera d'environ 20,2 milliards de dollars.
CP et KCS ont déclaré que le regroupement «devrait accroître le BPA dilué ajusté du CP au cours de la première année complète suivant l'acquisition du contrôle de KCS par le CP, et devrait générer une augmentation à deux chiffres lors de la réalisation complète des synergies par la suite.»
Pro forma pour la transaction, le CP estime son ratio de levier par rapport à l'EBITDA du consensus de la rue 2021E (attendu) à environ 4,0x avec la prise en charge de la dette de KCS et l'émission d'une nouvelle dette liée à l'acquisition. Afin de gérer «efficacement» cet effet de levier, le CP suspendra temporairement son programme d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités et prévoit produire environ 7 milliards de dollars de flux de trésorerie disponibles à effet de levier (après intérêts et impôts) au cours des trois prochaines années. Le CP estime que son objectif d'endettement à long terme d'environ 2,5x sera atteint dans les 36 mois suivant la conclusion de la fiducie. La société issue du regroupement «restera déterminée à maintenir de solides notations de crédit de premier ordre tout en continuant de restituer du capital au profit des actionnaires.
La fusion intervient alors que le commerce entre les États-Unis et le Mexique devrait augmenter, les deux pays nord-américains entretenant de bien meilleures relations après l'investiture du président américain Joe Biden.
«La transaction combinera les deux chemins de fer pour créer le premier réseau ferroviaire reliant les États-Unis, le Mexique et le Canada», ont déclaré CP et KCS dans un communiqué conjoint. «En se joignant de manière transparente à Kansas City, dans le Missouri, au cœur des États-Unis, CP et KCS relieront ensemble les clients via des offres de transport à réseau unique entre les points du système de CP à travers le Canada, le Midwest américain et le nord-est des États-Unis et des points sur le système de KCS partout Mexique et centre-sud des États-Unis
«Les nouvelles offres monolignes du réseau combiné élargiront considérablement le marché des clients desservis par CP et KCS, offriront de nouvelles options de service de transport compétitives et soutiendront la croissance économique nord-américaine. La transaction devrait également créer des emplois sur l'ensemble du réseau combiné. En outre, on s'attend à ce que les améliorations de l'efficacité et du service produisent des avantages environnementaux significatifs.
«Tout en restant le plus petit des six chemins de fer américains de classe I en termes de chiffre d'affaires, la société issue de la fusion constituera un réseau beaucoup plus grand et plus compétitif, exploitant environ 20 000 milles de voies ferrées, employant près de 20 000 personnes et générant des revenus totaux d'environ 8,7 milliards de dollars sur la base de 2020. revenus réels. »
«Cette transaction sera transformatrice pour l'Amérique du Nord et aura des effets positifs importants pour nos employés, clients, communautés et actionnaires respectifs», a déclaré Keith Creel, président et chef de la direction du CP. «Cela créera le premier chemin de fer États-Unis-Mexique-Canada, réunissant deux chemins de fer qui se sont fortement attachés à fournir un service de qualité à leurs clients afin de libérer le plein potentiel de leurs réseaux. CP et KCS ont été les deux chemins de fer de classe 1 les plus performants au cours des trois dernières années sur la base de la croissance des revenus.
«La nouvelle concurrence que nous allons injecter sur le marché nord-américain des transports ne peut pas se produire assez tôt, car le nouvel accord commercial USMCA (États-Unis-Mexique-Canada) entre ces trois pays rend l'intégration efficace des chaînes d'approvisionnement du continent plus importante que jamais. . Au cours des prochains mois, nous sommes impatients de parler avec des clients de toutes tailles et des communautés du réseau combiné, afin de présenter les arguments convaincants en faveur de cette combinaison et de renforcer notre engagement inébranlable en matière de service et de sécurité alors que nous réunissons ces deux entreprises emblématiques.
«KCS est fier depuis longtemps d'être le fournisseur de transport le plus convivial d'Amérique du Nord», a déclaré Patrick J. Ottensmeyer, président et chef de la direction de KCS. «En combinant avec CP, les clients auront accès à de nouveaux services de transport à ligne unique qui leur offriront le meilleur rapport qualité-prix pour leur dollar de transport et une alternative compétitive forte aux plus grandes classes I. Les cultures de nos entreprises sont alignées et enracinées dans les normes de sécurité, de service et de performance les plus élevées.
«Il est important de noter que les employés de KCS bénéficieront du fait de faire partie d'une entreprise continentale véritablement nord-américaine, ce qui crée une plate-forme solide pour la croissance des revenus, les investissements en capital et la création future d'emplois. Les clients, les partenaires sociaux et les actionnaires bénéficieront tous des atouts inhérents à cette combinaison, notamment des synergies attrayantes et des itinéraires complémentaires. »
Creel et Ottensmeyer ont conclu conjointement: «Nous avons été des champions de l'environnement en reconnaissant le rôle important que joue le rail dans la réduction des émissions globales des transports. Cette combinaison fait progresser nos engagements partagés fondés sur la science, conformément à l'Accord de Paris, visant à améliorer le rendement énergétique et à réduire les émissions à l'appui d'une chaîne d'approvisionnement nord-américaine plus durable.
DES DÉTAILS
Dans leur déclaration conjointe, le CP et le KCS ont présenté des détails supplémentaires:
«Cette combinaison offrira une alternative concurrentielle améliorée aux fournisseurs de services ferroviaires existants et devrait se traduire par un service amélioré pour les clients de toutes tailles. Les expéditeurs de céréales, d'automobile, de pièces automobiles, d'énergie, d'intermodalité et autres bénéficieront de l'efficacité et de la simplicité accrues du réseau combiné, qui devrait stimuler une plus grande concurrence rail-à-rail et aider les clients à accroître leurs volumes ferroviaires.
«Après l'approbation réglementaire finale, un système ferroviaire intégré unique reliera les principaux ports des côtes américaines du Golfe, de l'Atlantique et du Pacifique aux principaux marchés d'outre-mer. La combinaison des réseaux CP et KCS offrira une portée sans précédent via de nouveaux trajets monolignes à travers le réseau continental de la société combinée.
«Surtout, aucun client ne verra une réduction des choix de chemins de fer indépendants à la suite de la transaction. En outre, avec l'accent mis par les deux sociétés sur la sécurité et les antécédents d'excellence opérationnelle, les clients bénéficieront d'une intégration transparente des deux systèmes sans interruption de service.
«CP et KCS échangent et exploitent une installation partagée existante à Kansas City, dans le Missouri, qui est le seul point où ils se connectent. Cette transaction atténuera le besoin d'un échange long et coûteux, améliorant l'efficacité et réduisant les temps et les coûts de transit. La combinaison permettra également à une partie du trafic entre les points desservis par KCS et le Haut-Midwest et l'Ouest canadien de contourner Chicago via la route du CP à travers l'Iowa. Cela améliorera le service et a le potentiel de contribuer à la réduction du trafic ferroviaire, de la consommation de carburant et des émissions à Chicago, une importante ville centrale.
«En plus de fournir une nouvelle concurrence contre d'autres chemins de fer, les nouvelles routes à ligne unique rendues possibles par la transaction devraient déplacer les camions des autoroutes américaines encombrées, ce qui réduirait le trafic routier, réduirait les émissions et nécessiterait moins d'investissements publics dans les routes et autoroutes. réparations de ponts. Dans le seul corridor Dallas-Chicago, les synergies créées par cette combinaison devraient entraîner une réduction significative du trafic de camions sur les autoroutes financées par l'État.
«Le rail est quatre fois plus économe en carburant que le camionnage, et un train peut éloigner plus de 300 camions des voies publiques et produire 75% moins d'émissions de gaz à effet de serre. Le CP est résolu à assurer la durabilité et développe actuellement la première locomotive à hydrogène de transport linéaire en Amérique du Nord.
«L'expertise opérationnelle et les antécédents de CP et KCS en tant que chemins de fer PSR, associés à l'ajustement main dans la main des deux réseaux, contribueront à assurer une combinaison harmonieuse, sûre et efficace des deux chemins de fer. En combinaison avec KCS, le CP continuera de bâtir sur son bilan en tant que chemin de fer de classe I le plus sûr en Amérique du Nord pendant 15 années consécutives en fonction de la fréquence des accidents ferroviaires à déclarer par la Federal Railroad Administration.
«En accélérant les stratégies de croissance combinées des deux classes I à la croissance la plus rapide avec de nouvelles efficiences pour les clients et une meilleure ponctualité dans le cadre de leurs programmes de RPS respectifs, la société fusionnée sous le contrôle du CP devrait créer des synergies annuelles d'environ 780 millions années."
Processus en deux étapes pour terminer la transaction et la fusion
L'acquisition définitive par le CP du contrôle des chemins de fer américains de KCS est assujettie à l'approbation du US Surface Transportation Board (STB).
Premièrement, CP créera une fiducie de vote indépendante «pure vanille» pour acquérir les actions de KCS. Après l'approbation de la transaction par les actionnaires et la satisfaction des conditions de clôture habituelles, CP acquerra des actions de KCS et les placera dans la fiducie de vote. Cette étape devrait actuellement être achevée au second semestre 2021, date à laquelle les actionnaires de KCS recevront leur considération.
Le placement par le CP d'actions de KCS dans la fiducie de vote «isolera KCS du contrôle du CP jusqu'à ce que le STB autorise le contrôle. La direction et le conseil d'administration de KCS continueront de diriger l'entreprise pendant qu'elle est en confiance, en poursuivant le plan d'affaires indépendant et les stratégies de croissance de KCS. »
La deuxième étape du processus consiste à obtenir l'approbation de contrôle du STB et d'autres autorités réglementaires applicables. L'examen du STB devrait être achevé d'ici le milieu de 2022. Après avoir obtenu l'approbation du contrôle, les deux sociétés «seront intégrées, ce qui débloquera les avantages de la combinaison».
Conseil d'administration, direction et siège
Suite à l'approbation de la transaction par STB, CP acquerra le contrôle de KCS et Creel, dont le contrat a été prolongé jusqu'en 2026, deviendra le chef de la direction de la société fusionnée. Calgary sera le siège mondial du CPKC et Kansas City, dans le Missouri, sera désigné comme le siège social des États-Unis. Le siège social mexicain restera à Mexico et à Monterrey. Le siège social actuel du CP aux États-Unis à Minneapolis-St. Paul «restera une importante base d'opérations».
Quatre directeurs de KCS rejoindront le conseil d'administration élargi de CP au moment opportun, apportant leur expérience et leur expertise dans la supervision des opérations multinationales de KCS.
Conseillers
BMO Marchés des capitaux et Goldman Sachs & Co. LLC agissent à titre de conseillers financiers auprès du Canadien Pacifique. Sullivan & Cromwell LLP, Bennett Jones LLP et le cabinet d'avocats de David L. Meyer agissent à titre de conseillers juridiques. Creel-García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, SC sont les conseillers juridiques mexicains du Canadien Pacifique. Evercore est le conseiller financier du Conseil du Canadien Pacifique et Blake, Cassels & Graydon LLP est le conseiller juridique du Conseil.
BofA Securities et Morgan Stanley & Co. LLC sont les conseillers financiers de Kansas City Southern. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Baker & Miller PLLC, Davies Ward Phillips & Vineberg LLP, WilmerHale et White & Case, SC sont les conseillers juridiques de Kansas City Southern.